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A股股份回购制度迎来重大调整

2018-09-10 10:28 来源:网络整理 点击(168) 点击这里在线咨询我

证监会拟增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度——

A股股份回购制度迎来重大调整

A股股份回购制度迎来重大调整

我国现行《公司法》对上市公司回购制度作了诸多限制,存在股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等3方面不足。这也导致了A股上市公司回购股份积极性较低。对此,证监会拟增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度,A股回购制度由此迎来重大调整

9月6日,中国证监会发布消息,将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议,就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见,将有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下的困难和障碍。据了解,调整内容包括增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度等3个方面。

现行回购制度存在不足

在成熟市场中,上市公司股份回购制度是基础性制度安排。重阳投资联席首席投资官陈心介绍,股份回购是上市公司回报投资者的重要方式,相较股票分红具有一定税收优势,且在执行上更加灵活。同时,股份回购还是稳定公司估值的重要手段。从2008年国际金融危机后的美国经验看,股份回购贯穿了熊市到牛市的全过程,是美国股票市场繁荣的重要制度保障。

国泰君安证券研究所全球首席经济学家花长春认为,允许股票回购是全球市场成熟的做法,这次我国拟调整和完善股票回购制度是向全球通行做法靠拢。允许企业在现金流充裕但没有更好投资机会时补充股票“库存”,以备人才激励、发行可转债股权转换、维护公司信用等用途,尤其在公司股价出现短期非理性超跌时,可回购本公司股权,既降低权益融资成本,又支撑本公司股价,有利于稳定市场信心。

我国现行《公司法》对上市公司股份回购制度作了诸多限制,存在股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等3方面不足。现行股份回购仅包括4种情形:减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工,以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。

陈心表示,与成熟市场“原则允许、例外禁止”立法模式不同,现行股份回购制度采用了“原则禁止、例外允许”的模式,A股上市公司回购股份积极性较低。

据证监会统计,2014年以来,沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中,主动回购148家次,金额约529.36亿元,被动回购2021家次,被动回购家次占比高达93%。2014年至2017年,境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期,美国、英国上市公司回购股份分别达到4127起、2086起,回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

完善制度支持回购

本次修正案草案对《公司法》股份回购作出了以下修改。

一是增加股份回购的情形。草案规定的股份回购情形包括:用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”这一条,为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

二是完善实施股份回购的决策程序。目前,我国公司回购股份必须召开股东大会,涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求,程序规定较为复杂,这使得上市公司难以及时把握市场机会,合理安排回购计划,降低了上市公司实施回购的积极性。草案简化了程序要求,对于实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换,以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

三是建立全新的库存股制度。现行《公司法》不允许将回购股份以库存方式持有,因股权激励回购的股份也要在一年内转让。从市场实践和需要看,大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2年至3年,1年的转让时间太短。若注销回购股份,既影响金融机构的资本充足率,也会导致上市公司再融资时需重新发行股份,提高融资成本,挫伤公司回购积极性。

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